同行警示:你卖的邮轮产品,旅游合同里藏着三颗“赔钱”惊雷

      随着2026年新版旅游合同示范文本的发布，旅游行业在规范化、透明化的道路上又迈出了坚实的一步。邮轮产品，作为包价旅游产品中一个极具特殊性的品类，其“一票制”、超长期预售、严苛的退改条款特性等，与标准化旅游合同示范文本之间始终存在着难以融合的张力。去年，耗子哥正好参与处理过一起邮轮退改案件。今天，将与大家一起来剖析一下，在现行包价旅游合同框架下，经营邮轮产品所面临的核心法律与商业风险，并基于实务经验，提出一些关于风险规避的个人观点，仅供大家参考。

一、矛盾核心：邮轮产品的特殊性与包价旅游合同的标准化冲突

      邮轮并非简单的“交通+住宿+景点+餐食+导游/领队”的组合，它是一个封闭的、移动的“度假目的地”。这一性质决定了其运营逻辑与常规陆地旅游截然不同。

1、产品成本结构刚性：邮轮公司需要提前数月甚至一年规划其航道线路、锁定停靠港口泊位、采购大宗物资、调配上千船员等。因此，其成本在开航前就早已固化。任何舱位的空置，对邮轮公司而言都是难以挽回的沉没成本。

2、销售模式前置：“早鸟价”是邮轮行业的普遍促销策略，旨在极早的锁定客源与现金流。这就意味着，消费者的决策周期和旅行社的收款周期被极大拉长，等待期间的不确定性概率也随之增加。

3、法律关系的双重性：游客与旅行社签订的是《包价旅游合同》，受《旅游法》调整；同时，游客登船即与邮轮公司形成《海上旅客运输合同》关系，受《海商法》及国际公约调整。旅行社往往处于这两个法律关系的衔接点，责任复杂。

      也正是因为这些特殊性，使得直接将通用旅游合同模板套用于邮轮产品时，会产生一系列的“排异反应”，主要风险集中在以下几点：

二、核心风险：合同缝隙中的危机

风险一：退改政策“双轨制”下的责任倒挂

      这是邮轮经营中最为突出、最普遍的风险。新版旅游合同对旅游者解约设置了阶梯式违约金，例如：境外旅游合同中，行程开始前30天及以上，解除合同的，旅行社全额退款。然后，邮轮公司的退改政策的起算时间，却远为严苛。

行业惯例：大多邮轮公司通常以开航前60天为起算节点，设置阶梯式罚金，根据航程时间不同，提前7天或30天以内，罚金就可能高达100% 。许多“早年鸟特价”或“预付定金”舱位等，甚至规定“一经预定，定金不退”。

风险实质：当游客提前30天以上提出解除旅游合同的，根据预定条款，旅行社应当全额退款。但此时旅行社向邮轮公司申请退款，可能已无法实现。在法律上，可能被认定为旅行社的“实际损失”，但是否能转嫁给旅游者，存在巨大争议。

司法不确定性：即使将邮轮退改政策标注在旅游合同附件：行程单中，法院在审理案件时，也会对相关事实进行司法审查。由于其过分加重了旅游者责任、排除了其主要权利等，可能会因旅行社未履行提示或说明义务，而判定为无效条款。最终，法院可能会参照旅游合同的标准违约金来判决，导致旅行社自行承担差额损失。

风险二：定金约定模糊，导致担保落空

      为锁定舱位，旅行社常常为要求旅游者提前支付“定金”。然后，此“定金”在律法上未必就一定构成“定金”。

法律定性天壤之别：

“定金”：一种法定的担保方式，适用“定金罚则”。即，游客违约，无权要求返还；旅行社违约，应双倍返还。但，定金总额不得超过合同标的额的20% 。

订金/预付款：仅具有预付性质，无担保功能。合同未履行时，收取方应予以返还（除非合同中有其他明确约定不退等）。

风险点：若合同中或言语中仅表达“支付定金**元”，但未明确提示或约定“如因旅游者原因解除合同，次定金不退”等。那么，在纠纷中，该笔款项极有可能被法院认定为“预付款”。一旦旅游者解除合同，旅行社不仅无法依据定金罚则收取罚金，同时还可能要向邮轮公司承担舱位取消损失，面临双重损失。

风险三：行程变更的责任传导与举证困境

      邮轮因天气、港口、运营等原因临时变更的情况屡见不鲜。根据《旅游法》，旅行社非因不可抗力擅自变更行程，需承担违约责任。

风险传导：邮轮公司因自身原因（非天气等不可抗力）变更或取消停靠港，在邮轮运输合同层面，其条款可能免除自身责任。但旅游者依据包价旅游合同向旅行社索赔时，法院可能会认定旅行社作为合同相对方，应先行承担赔偿责任。

举证与追偿困难：旅行社随后向邮轮公司进行追偿，需要依据双方之间的分销协议，并证明邮轮公司存在过错，过程复杂且存在跨国执行难度大等诸多障碍。更为复杂的是人伤案件，旅游者如果在船上发生意外，其与邮轮公司是运输合同关系，旅行社如无过错，则不承担主要赔偿责任。但，通常会卷入纠纷中，且时间漫长。

三、风险规避：从合同设计到流程管理

      面对上述风险点，被动应付不如主动构建防火墙。

策略一：合同条款精细化与合规化

      独立制定《邮轮产品特别告知书》：不应该仅仅在行程单中进行备注。应制作一份独立的、需旅游者签字确认的告知书，作为合同的核心附件之一。其内容包括：

产品的特殊性强调：明确告知邮轮产品的“一票制”、提前预售、舱位退改政策特殊等特性。

退改政策透明化与确认：以加粗字体、独立段落，清晰列明所预定航次适用的、源自邮轮公司的具体退改规则（包括时间节点、扣费比例等）。

明确知晓：告知书务必写上“本人已充分知悉并同意，因邮轮产品的特殊性，其退改规则与标准旅游合同条款不一致，本人同意以本告知书约定的退改规则为准。”

“定金”条款合法化：明确约定“为担保本次邮轮船位的预订，旅游者支付**元作为定金。如因旅游者原因在开航前解除合同，该定金不予退还；如因旅行社原因导致合同无法履行，旅行社双倍返还该定金。”确保金额不超过团款总额的20% 。

策略二：销售与签约流程标准化管理

强化前断告知与确认：在游客咨询阶段，即以书面形式发送核心风险提示（如，微信、短信等）。签约时，务必面对面逐条解释《特别告知书》内容，并保留解释过程的记录（如，签署确认声明录像等）。

证据保留体系：所有与旅游者关于退改政策的沟通记录（包括，邮件、微信等），以及向邮轮公司预订、申请退改的往来邮件、官方政策文件、扣款凭证等，均应系统留存归档。根据《民法典》规定，在格式条款争议中，共格式条款一方（旅行社）对已尽合理提示说明义务承担举证责任。

策略三：供应链管理与风险转移

      优先选择退改政策相对灵活、有良好投诉处理记录的邮轮公司合作。审查上游分销协议，明确双方在游客退改、行程变更时的责任划分与补偿机制。

主动引导和协助游客购买涵盖“个人原因取消”的相关邮轮取消险。这可将未知风险进行转嫁，也是解决退改矛盾相对最为有效的方式。

结论：完成角色升级

      新版旅游合同的推行，本质上是推动行业从粗放经营向精细化服务升级。对于邮轮这类特殊产品，合同文本的标准化与业务的特殊性之间的矛盾，短期内不会消失。作为专业的从业人员，我们的价值不再仅仅是资源的整合与销售，更在于专业风险的管理与平衡。

      这意味着我们需要：设计更严谨、更公平的合同文本；执行更透明、更固化的告知流程；构建更稳固、更可靠的供应链体系；并善用保险等金融工具转移风险。

      唯有如此，方能在法律的框架内，既保障游客的知情权与公平交易权，又维护企业自身的合法经营权益，在邮轮旅游这片广阔的蓝海中行稳致远。